Rinvio di due mesi dei termini per la convocazione delle assemblee societarie chiamate ad approvare i bilanci 2019. Tutte le società di capitali potranno convocare l’assemblea ordinaria entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, a prescindere dalle relative disposizioni statutarie. Novità anche sul piano delle modalità di svolgimento delle assemblee: soci e azionisti possono partecipare anche con modalità telematiche. Le Srl potranno consentire l’espressione del voto mediante consultazione scritta. Le deroghe previste dal Decreto si applicheranno alle assemblee convocate entro il 28 giugno o comunque, se successive, entro la data fino alla quale sarà in vigore lo stato di emergenza.

Il Decreto sull’emergenza COVID-19 interviene all’art. 106 anche sul fronte dei termini di approvazione dei bilanci 2019 e sulle modalità di svolgimento delle assemblee societarie. Tale intervento normativo è finalizzato a consentire alle società di convocare l’assemblea ordinaria entro un termine più ampio rispetto a quello ordinario (120 giorni), nonché a facilitare lo svolgimento delle assemblee nel rispetto delle disposizioni volte a ridurre il rischio di contagio. 

Il Decreto stabilisce che tutte le deroghe introdotte si applichino alle assemblee convocate entro il 31/7/2020 o comunque, se successive, entro la data fino alla quale sarà in vigore lo stato di emergenza.

Possibile rinvio dei termini per la convocazione delle assemblee societarie 

Il Decreto stabilisce che, in deroga a quanto previsto dall’art. 2364, comma 2 e dall’art. 2478-bis C.C., è consentito a tutte le società di convocare l’assemblea ordinaria entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale: le assemblee per l’approvazione dei bilanci dell’esercizio 2019 potranno quindi essere convocate entro il 28/6/2020 (con la precisazione tuttavia che quest’anno tale data cade di domenica).
La disposizione in esame è applicabile a tutte le società di capitali, quotate e non quotate, private e pubbliche e quindi a Spa, Sapa, Srl, incluse anche le società cooperative e le mutue assicuratrici.

A seguito delle citata previsione normativa, anche i termini previsti per la predisposizione e approvazione del progetto di bilancio dell’esercizio 2019 da parte del Consiglio di Amministrazione subiranno un conseguente slittamento.

Nuove modalità di svolgimento delle assemblee

Il Decreto prevede alcune facilitazioni atte a ridurre gli assembramenti. È infatti stabilito che i soggetti interessati: 

• possano prevedere con l’avviso di convocazione delle assemblee ordinarie o straordinarie, anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie, l’espressione del voto elettronico o per corrispondenza e l’intervento all’assemblea mediante mezzi di telecomunicazione;
• possano altresì prevedere che l’assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l’esercizio del diritto di voto, senza, in ogni caso, la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio.

Solo per le Srl viene espressamente ammesso che l’espressione del voto possa avvenire mediante consultazione scritta o per consenso espresso per iscritto, anche in deroga a quanto previsto dall’art.2479, comma 4 C.C. e alle diverse disposizioni statutarie.

Per quanto riguarda le Spa quotate, è consentito ricorrere all’istituto del rappresentante designato, previsto dall’art. 135-undecies del D.Lgs. 58/1998, per l’esercizio del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie, anche ove lo statuto disponga diversamente. Le stesse società quotate potranno altresì prevedere nell’avviso di convocazione che l’intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il predetto rappresentante, al quale potranno essere conferite deleghe o subdeleghe anche con sottoscrizione digitale. 

Si precisa che le specifiche previsioni di carattere temporaneo contenute nel D.L. 18/2020 confermano e per alcuni aspetti integrano gli orientamenti espressi dal Consiglio Notarile di Milano con riferimento alle modalità di svolgimento delle assemblee dei soci già illustrate nella nostra nota informativa n. 3/2020, rendendo ancora più flessibile la partecipazione e il diritto di voto.

Si sottolinea infine che lo slittamento a giugno dell’approvazione del bilancio dell’esercizio determinerà con ogni probabilità la necessità di rendere una informativa più approfondita riferita ai fatti intervenuti successivamente alla data di chiusura dell’esercizio conseguenti all’emergenza sanitaria derivante da CODIV-19, come previsto dall’OIC 29 e dal comma 1, 22-quater) dell’art. 2427 C.C.