Disposizioni temporanee in materia di riduzione del capitale

(D.L. 23/2020, art. 6)

Il D.L.23/2020, entrato in vigore il 9/4/2020, ha introdotto delle disposizioni temporanee di notevole importanza in materia di riduzione del capitale sociale. 

In base all’art. 6 del predetto Decreto: “A decorrere dalla data di entrata in vigore del presente decreto e fino alla data del 31 dicembre 2020 per le fattispecie verificatesi nel corso degli esercizi  chiusi  entro  la  predetta  data  non  si applicano gli articoli 2446, commi secondo e terzo,  2447,  2482-bis, commi quarto, quinto e sesto, e 2482-ter del codice  civile.  Per  lo stesso periodo non opera la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli  articoli  2484, primo comma, numero 4), e 2545-duodecies del codice civile”.

Con l’introduzione di tali misure si è voluto evitare che l’eccezionale situazione di crisi economica imponga alle società di adottare provvedimenti di ripianamento delle perdite o il rischio di una messa in liquidazione della società.

L’articolo 6 del D.L. 23/2020 infatti prevede la sospensione dell’obbligo di assumere provvedimenti in caso di perdite e in particolare l’obbligo di riduzione del capitale sociale o di ricapitalizzazione della società. Tale sospensione riguarda gli esercizi sociali chiusi tra il 9/4/2020 (data di entrata in vigore del Decreto) e il 31/12/2020.

Si consideri, di seguito, un’ipotesi critica che potrebbe verificarsi. Il bilancio di esercizio di una società relativo all’anno 2019 non presenta perdite o presenta perdite entro il terzo del capitale sociale. Tuttavia, nel corso del 2020, la crisi economica determinata dall’emergenza sanitaria aggrava la situazione della società fino a portare le perdite oltre il terzo del capitale sociale e sotto il minimo legale. In tal caso, fermo restando l’obbligo di convocare l’assemblea e fermi gli ulteriori obblighi a carico degli amministratori, non vi è la necessità di adottare alcun provvedimento di riduzione del capitale sociale o di ricapitalizzazione della società ai sensi dell’art. 6 D.L. 23/2020. 

Si evidenzia in particolare che l’art. 6 del predetto Decreto non individua, tra le previsioni sospese, il primo comma dell’articolo 2446 c.c. per le S.p.A., né i commi primo, secondo, e terzo dell’articolo 2482 bis c.c. per le S.r.l. Ne consegue che in ogni situazione di perdita oltre il terzo del capitale sociale, gli amministratori saranno tenuti a convocare senza indugio l’assemblea dei soci per gli opportuni provvedimenti, sottoponendo alla stessa una relazione sulla situazione patrimoniale della società con le osservazioni del collegio sindacale. Nell’assemblea, gli amministratori dovranno inoltre dare conto dei fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della relazione.

Dal 9/4/2020 e fino al 31/12/2020 non opera inoltre la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli articoli 2484, primo comma, numero 4), e 2545-duodecies del codice civile sopra specificate.

(In allegato testo con note di dettaglio).